陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023年年度报告摘要

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），截至2024年4月25日召开本次董事会之日，公司总股本560,014,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本557,746,301股为基数，以此计算拟合计派发现金红利为44,619,704.08元（含税）。

  根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式回购公司股份金额为2,887,652.78元（不含印花税、交易佣金等交易费用），因此，公司2023年度拟合计现金分红金额为47,507,356.86元（含税），合计分红金额占2023年度归属于上市公司股东净利润的48.31%。

  同时，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2024年4月25日召开本次董事会之日，公司总股本560,014,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本557,746,301股为基数，合计拟转增167,323,890股，转增后公司的总股本增加至727,337,890股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际转增结果为准）。

  以上利润分配暨资本公积转增股本预案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过。

  公司的基本的产品是高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和DR球管零组件、光模块芯片基座/壳体、液体火箭发动机推力室内壁等，详细情况如下：

  高强高导铜合金系列新产品包括材料和制品两个主要类别。材料类大多数都用在高端连接器行业，如新能源汽车、5G通信、消费电子和航空航天等领域。旨在满足国内下游客户对高端连接器原材料的需求，以便缓解其依赖进口的困境。制品类主要使用在于国内外轨道交通大功率牵引电机端环导条、液体火箭发动机推力室内壁、半导体靶材配套零组件、可控核聚变配套零组件、核电发电机关键材料等。

  中高压电接触材料及制品包括铜铬触头和铜钨触头，主要使用在于各种中高压开关中。基于双碳减少温室气体排放的影响，逐步形成72.5kV、126kV、252kV等级的SF6开关被真空开关替代的趋势，电力新能源转换技术升级，公司持续加大研发创新和产能扩大，以支持全球中高压开关行业的升级和更新换代。

  高性能金属铬粉产品系列包括高纯低气铬粉、真空级高纯铬、球形铬粉、片层状铬粉和超细铬粉等，公司是国内首家成功应用低温液氮技术，批量制造并向全球批量供应低氧、低氮、低硫、低酸不溶物高性能金属铬粉的企业，被大范围的应用于中高压电接触材料、高端高温合金、高端靶材、表面喷涂、电子行业等领域。

  CT和DR球管零组件是医疗影像设备中的重要零部件，包括管壳组件、转子组件、轴承套、阴极零件等。基于医疗产业链对产品的严苛要求，公司集成自身的金属材料、高精度加工、高超净间真空钎焊、表面处理等多项技术，为客户批量提供高标准产品。同时，公司利用核心技术，将业务拓展到核磁共振、医用电子直线加速器、半导体设备等新应用领域。

  人工智能以2023年为起点，进入快速的提升阶段，市场对400G、800G光模块需求迅速增加，公司前瞻性布局的光模块芯片的钨铜新材料基座/壳体下游市场需求快速发展。

  推力室是火箭发动机的重要装置，推进剂燃烧产生的高温、高压燃气热能在推力室内转化为动能，在高温度高压力的极端服役条件下，应用于推力室内壁的材料一定要有良好的耐高温、低周疲劳和导热性能。公司研发的耐高温铜合金材料具备良好的耐高温、低周疲劳和导热性能，应用于液体火箭发动机推力室，并应用于实际发射中。随着卫星互联网行业加快速度进行发展，对火箭的发射需求慢慢的变多，公司持续扩大产业化能力，确保公司在这一细分领域的领跑者位置。

  公司主要致力于铜铬基合金的研发制造，以此为核心，将技术同心圆拓展至各相关产业领域。

  公司围绕标杆客户开展研发创新活动，对标世界五百强、目标产业头部企业，推动公司技术升级、新产品研发。公司从始至终坚持以市场驱动创新，面向全部客户提供非标个性化研发服务，实现用户个性化创新研发需求。此外，公司持续关注世界科学技术前沿、市场发展前沿，自主进行新项目预研，致力于解决行业痛点、难点，为下游客户未来产业升级储备技术。

  公司高度注重基础研究和前沿科学技术研究，积极地推进产学研合作，不断拓展知识边界，推动产业升级。公司积极挖掘科教资源，向社会发布揭榜挂帅项目，并承担国家项目，为国家科技高水平自立自强作出贡献。在报告期内，公司作为项目牵头单位围绕铜钛材料开展的“高强高弹钛青铜合金超薄宽幅带材研发与应用”项目被列入国家十四五重点研发计划；承担两项国家工信部专项——“医疗器械材料生产应用示范平台项目”和“2020年产业基础再造和制造业高水平质量的发展专项”，一项国家重点研发计划——“252千伏大容量真空开断型全封闭组合电器关键技术”，一项陕西省两链融合项目——“真空自耗电弧熔炼CuCr25-CuCr50电触头材料”均按照项目计划持续推进。

  公司围绕标杆客户开展销售活动，并通过标杆客户引领、带动、辐射全行业。公司的标杆客户主要有GE集团、Wabtec集团、阿尔斯通、施耐德、西门子、ABB、伊顿、中国电装、晋西工业集团、中国中车、旭光电子、联影医疗、西部超导、东方电气、北方华创等世界五百强、国内大规模的公司和上市企业等。

  公司所有销售活动的目标是为不一样的客户提供非标个性化定制的产品，从材料设计、研发制备、到成品制品精加工，满足细分行业不一样的客户的个性化需求。

  公司具有一流的材料设计、研发、制备能力，建有真空感应熔炼、真空自耗电弧熔炼、线D打印、气氛保护下引连铸、真空侧平引连续熔铸、气氛保护上引连铸、真空气雾化、真空磁悬浮熔炼、气氛保护电渣重熔、热等静压等批量制备高端先进合金材料的生产线，能够完全满足全球各类客户对不一样的材料的个性化需求。

  在零组件加工制造方面，企业具有大量的精密加工设施，具备优异的柔性制造、个性化非标精密零件加工能力和零组件组装能力，能够完全满足全球不一样的客户的各种制品和组件的个性化需求。

  公司采购模式为集中统一供应链管理、各事业部自主采购和物流管理相结合，降低采购成本、提高采购效率，统一对供应商进行审核、选择、评价、评定。

  高强高导铜合金是一种兼具良好的导电性和力学性能的高端先进铜合金材料，一方面材料制备工艺难度大，材料制备技术和制备设备是主要的技术门槛。另一方面，在下游应用中需要材料兼具高强度和优异的导电、导热性能。

  主要应用领域为轨道交通、新能源汽车、5G通信、消费电子、航空航天等行业，这一些行业当前正处于快速发展阶段，对于高强高导铜合金材料及制品的需求潜力巨大，在相关应用领域中，产品验证周期长，可靠性要求高，对材料一致性、均匀性要求高。

  中高压电接触材料属于输配电产业的关键基础材料，在全球环境、保护的大趋势下，在全球双碳驱动的能源革命中，电力及相关产业呈现快速增长态势。未来若干年内，中高压开关作为清洁环保电力设备的重要配件，面临着极佳的新发展机遇。中高压电接触材料具备电气性能指标相互矛盾、高可靠性和免维护、个性化定制要求高、技术门槛高、市场之间的竞争激烈、开发周期长、研发成本高等特点。技术门槛主要有三方面，一是电气性能指标相互矛盾，需同时具备优秀能力的开断能力、高耐电压能力、高抗电弧烧蚀能力、低截流值等性能指标；二是材料成分种类多、产品形状尺寸复杂，要求企业具有强大的个性化定制材料设计制备能力、柔性非标精密加工能力及快速响应的能力；三是新产品试验验证周期长、试验费用高。

  高性能金属铬应用于高端制造领域，其在中高压电接触材料、高端高温合金、高端靶材、表面喷涂、电子行业等领域的应用处于快速发展阶段，具有较大的发展的潜在能力。该产品面对的行业领域对材料制备、材料准入均有较高的要求，整体技术门槛高、市场对产品性能的要求高。高性能金属铬生产的技术门槛较高，需掌握先进低温液氮制粉、酸不溶物夹杂处理、脱气提纯、超细粉制备等技术。

  CT和DR球管是医疗影像CT设备和DR设备的关键基础核心元件，慢慢的变成了医疗设施行业的重要组成部分。依据相关市场数据统计，全球拥有的CT设备约40万台，每年新增约2-3万台，全球CT球管的需求量约为14-17万只。目前，仅有少数企业如GE、西门子和飞利浦等拥有CT球管的设计研发制造能力，面对高端医疗设施国产化率提升和国内需求量开始上涨的客观要求，该行业面临着巨大的发展机会。CT和DR球管作为医疗影像设备的核心元件，具有市场规模大、需求潜力大、技术门槛高、验证周期长等特点。CT和DR球管零组件的研发制造具备极高的技术门槛，零组件材料要满足高真空、高温、高转速、高热容量的服役条件，对材料的洁净度、薄壁件成型、异质金属连接、高精度机加工、表面处理等技术有严格要求。

  光模块是进行光电和电光转换的光电子器件，是支撑算力中心和数据中心的关键一环。400G以上光模块芯片对散热要求大幅度提高，需要具有低膨胀更高导热特性的新材料来满足规定的要求，不同成份的钨铜合金能够完全满足400G、800G、1.6T光模块需求，大于1.6T的光模块需要更优异性能的铜金刚石材料才能满足规定的要求。用于光模块芯片基座的钨铜材料主要技术方面的要求是超细钨粉均匀弥散分布在铜相中，并且材料要求高洁净度、高致密度，不允许有任何气孔、夹杂、钨颗粒团聚，这些缺陷都会极度影响光模块组件焊接和使用性能。公司采用3D打印骨架、真空熔渗定向凝固、微精密加工、自建专用镀金线满足了这一细分市场的特殊需求。在此基础上，公司正在研发低成本批量生产金刚石铜工艺，为1.6T以上光模块大批量应用储备能力，以支撑未来更高性能GPU的加快速度进行发展需求。

  随着光芯片对散热要求的大幅提高，要求壳体材料具备更高的导热和力学性能，公司将新型铜合金应用于光模块壳体，解决行业技术痛点。

  卫星发射是火箭的主要应用场景，报告期内，全球共执行了200多次火箭发射，该行业正处于蓬勃加快速度进行发展期，随着航天技术的持续不断的发展和商业案例的陆续落地，商业航天市场对运载火箭的需求将保持迅速增加。对于推力室内壁产品而言，市场准入条件高，工艺技术稳定，质量性能可靠，供应链的稳定、可持续发展等都是该行业的基本特点，推力室内壁主要由耐高温高导热铜合金材料设计、熔炼、锻造旋压或3D打印、精密加工及组装焊接等工艺环节构成。在整个生产的基本工艺链中，耐高温高导热铜合金材料设计、熔炼、3D打印、精密加工及组装焊接是目前技术壁垒较高的关键工艺环节。

  高强高导铜合金材料及制品属于高科技制造业范畴，主要使用在于新能源汽车、5G通信、航空航天等行业。公司研发的高强高导铜合金材料慢慢的变成了全球该细分领域的主要供应商之一。客户主要包括Wabtec集团、阿尔斯通、西门子、斯柯达、GE集团、中国中车、晋西工业集团等知名企业，公司在该行业中处于头部地位。

  公司通过在高强高导铜合金领域的积累，已经具备了较为雄厚的技术基础、产业基础和市场基础，同时具备全球一流的高强高导铜合金的材料设计/改性、柔性制造、个性化非标深加工零组件能力。近年来，公司围绕航空航天、新能源等高端应用持续进行材料开发，积极探索3D打印增材制造、粉末冶金等新工艺，以保持在行业中的领先地位。

  公司专注于中高压电接触材料的研发制造，成为全世界该细分新材料领域行业第一。公司产品经过三代更新升级，创新能力全球领先，发明专利占比全球第一，产品市场占有率领先。公司该产品已经解决了国家电网建设触头材料依赖进口问题，并且返销全球，国内市场占有率超过60%。公司该产品获得国家工信部单项冠军产品荣誉，并且通过复审再次获得国家级单项冠军产品认定。主要客户有西门子、ABB、施耐德、伊顿、东芝、旭光电子、中国西电、平高电气、许继电气、宝光股份等。公司在该行业处于领先地位。

  公司高性能金属铬粉具有技术领先优势，其低温液氮制粉技术及酸不溶物夹杂处理技术处于领先水平，市场地位稳步提升。公司主要客户有GFE、西门子、西部超导等知名企业。

  公司在CT和DR球管零组件领域处于国内重要地位，是国内少数能够提供这类产品和“一站式”技术服务的企业之一。公司主要为国内CT球管企业提供产品和技术服务，并且在2021年成功进军国际市场。公司在该领域的技术实力较为雄厚，市场份额也在不断扩大。主要客户有西门子医疗、万睿视、联影医疗、昆山医源等。报告期内，公司持续保持在该行业的国内领先地位。

  钨铜热沉积材料具有低膨胀和高导热特性，在高速率光模块行业具有很高的应用价值。公司提供光模块基座原材料制造及产成品加工的整体解决方案，具备高精密零件加工的基础和自动化生产线。公司的主要客户有天孚通信、环球广电、东莞讯滔等，随着公司持续扩建产能，并于下游标杆客户形成战略合作关系，公司在本行业的位置进一步巩固。

  随着全球商业航天的快速发展，液体火箭发动机的市场需求急剧增长，公司报告期内在液体火箭发动机推力室内壁行业处于行业重要地位，其主要原因一是得益于公司处于高强高导铜合金材料的行业领先地位；二是公司拥有高强高导铜合金制造的核心技术和关键装备；三是公司铜合金推力室内壁产品通过了商业航天各主要客户的多次试车、发射验证，报告期内在下游客户的实际发射中获得成功。未来公司将进一步发力推力室内壁行业，形成行业领先的地位，目前主要客户有蓝箭航天、九州云箭、星际荣耀等。

  2023年，随着科技的不断进步和发展，新技术、新产业、新业态、新模式持续涌现，并对经济和社会产生深远影响。高强高导铜合金材料具有高强度、高导电、高导热、耐高温等特性，在商业航天、盾构机、可控核聚变等新应用场景受到广泛关注，应用前景非常广阔，未来的发展潜力巨大。

  在报告期内，公司在高电压大电流大规格触头产品领域取得了重要突破，全面研发126kV、145kV、252kV高电压等级真空开关用铜铬触头，这一产品的推出将有望在真空开关领域占据先机。未来，真空开关将逐渐成为中高电压电气领域的主流产品，取代传统的SF6开关，这将为公司的业务增长提供更广阔的市场空间。公司在研发新技术、新产品方面具有一定优势，可以在中高压电接触材料及制品领域继续深耕细作，不断研发出更具有市场竞争力的产品，为公司的业务发展提供坚实的支持。在未来，公司可以在提高产品品质和降低成本方面继续努力，积极拓展国内外市场，加强与客户的沟通和合作，以满足市场对高品质真空开关产品的需求，进一步扩大公司在真空开关领域的市场份额，提高企业竞争力。

  在报告期内，公司完成了年产2000吨高性能金属铬的研发制造基地建设，满足以两机专项、火力发电超超临界机组为主的高端高温合金对高性能金属铬粉的需求，这一技术革新能够替代从法国等进口的高端金属铬制品，提高了公司的核心竞争力和市场份额。未来随着高端高温合金市场的需求不断增长，公司在该领域的行业地位有望进一步提升。

  随着全社会的高质量发展，高端高温合金已成为重要材料之一，被广泛应用于航空航天、船舶、能源等领域。高端高温合金的生产过程中，高性能金属铬作为关键原材料发挥着重要作用。

  未来，随着高端高温合金市场的需求不断增长，市场份额也将不断扩大。此外随着全球双碳的要求，全球电力系统开始全面重构，清洁能源需求旺盛，给予真空开关巨大的发展机会，电接触材料对于高纯低气铬粉需求也将大幅提升。因此，公司有望在高性能金属铬的生产制造方面进行更深入的技术研发和创新，为未来的行业发展打下坚实基础，提高公司的竞争力和市场份额。

  在报告期内，公司着眼于高端医疗影像设备和半导体设备领域，研发了一系列零部件和组件，以满足这些领域中对于高性能材料和零部件的需求。通过在CT和DR球管领域的技术研发和产业基础的打造，成功扩展到半导体领域。

  此外，公司还参与了国家工信部设立的“产业基础再造和制造业高质量发展专项”，并与6家上下游企业联合推动打造CT和DR球管全流程制造能力。公司还承接了“国家新材料生产示范应用平台-生物医药和高性能医疗器械材料”的项目，与国内12家企业、医院、检测机构等合作攻关高端医疗影像设备关键材料、核心部件、整机系统的生产、测试、评价和应用问题。

  未来，随着医疗影像设备和半导体设备领域的市场需求不断增长，公司将继续加强技术研发和产业升级，加速向高端医疗影像设备、半导体设备和其他相关领域延伸，打造具有国际竞争力的产业配套能力。公司的技术优势和市场开拓能力将为未来的业务增长提供坚实的基础。

  报告期内，公司在光通信行业持续研发投入，研发的光模块芯片基座：低膨胀、高导热钨铜材料，并实现批量供货。

  在技术创新方面，公司研发采用3D打印技术生产钨铜材料，导热性能指标超过常规工艺生产的钨铜合金材料，正在做光模块芯片基座的应用测试。随着云计算及人工智能对高速、高带宽、高可靠性的光通信设备的需求不断增加，对数据中心和算力中心的建设规模和要求也将继续提高，公司将持续投资开发性能更优异的光模块芯片基座/壳体。

  近年来，低轨卫星互联网已成为全球瞩目的领域，各国积极投入星座项目，争相抢占太空资源。受下游卫星互联网市场需求拉动，运载火箭发射需求增长迅猛，全球火箭发射进入高密度常态化发射阶段。我国商业航天产业发展时间较短，尚处于初级发展阶段，产业链供应尚未充分发展。推力室作为火箭发动机的重要装置，技术和产能供应能力有待大幅提升，公司通过产业链延伸，整合从零部件到组件的一系列制造工序，提高产品市场竞争力，建立该细致划分领域的“护城河”，并将该细分市场打造成公司重点布局业务之一。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  企业主要从事高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和DR球管零组件等的研发、生产和销售。2023年度，公司实现营业收入117,951.30万元，归属于上市公司股东的净利润9,834.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,119.30万元，同比分别增长18.71%、26.04%、54.21%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年4月25日（星期四）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年4月15日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。

  会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

  经审议，监事会认为：公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益，促进了公司规范运作，并就2023年度主要工作回顾及2024年度重点工作安排编制了《2023年度监事会工作报告》。

  经审议，监事会认为：根据《公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定，公司编制的2023年度财务决算报告，客观、线年度的财务情况和经营成果，监事会一致通过了该议案。

  经审议，监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会一致通过了该议案。

  具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

  （四）审议通过《关于公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》

  经审议，监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息公开披露义务。公司《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。监事会同意公司《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》的内容。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

  经审议，监事会认为：公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和监管部门对上市企业内部控制建设的要求，不断推进内部控制体系建设工作，并结合企业自身真实的情况，完善内部控制制度的内容和操作的过程。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了企业内部控制的建设和运作情况。监事会同意《2023年度内部控制评价报告》的内容。

  具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度内部控制评价报告》及其摘要。

  （六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

  经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案最大限度地考虑了公司纯收入情况及资金需求等因素，兼顾公司未来发展及回报股东，最大限度地考虑了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致通过了该议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-022）。

  （七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》

  经审议，监事会认为：公司2024年中期分红安排，增加了股东回报，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利；该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致通过了该议案。

  经审议，监事会认为：公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行上述相关日常关联交易对公司主要营业业务不构成重大影响。综上所述，监事会一致通过了该议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。

  经审议，监事会认为：公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务主要是为了防范大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司成立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致通过了该议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告》（公告编号：2024-025）。

  经审议，监事会认为：公司（含控股子公司）开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司业绩造成不好影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。综上所述，监事会一致通过了该议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-026）。

  经审核，公司监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会一致通过了该议案。

  具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《2024年第一季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕【162】号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，这次发行价格为每股人民币10.48元，募集资金总额为人民币41,930.48万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,239.40万元后，实际募集资金净额为人民币35,691.08万元。本次发行募集资金已于2022年3月11日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年3月11日出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000120号）。

  截止2023年12月31日，公司已累计使用募集资金35,774.42万元，2023年度，公司广泛征集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目2,962.16万元；（2）结余资金4.23万元转入公司基本户。

  为规范公司广泛征集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《募集资金管理制度》。公司已于2022年3月与保荐人海通证券股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、中国农业银行股份有限公司扶风县支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司已于2022年3月与保荐人海通证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  本公司在上述银行开立用于全部募投项目的募集资金账户中存放的募集资金已全部按照计划使用完毕，为方便管理，公司将全部项目专户注销，并将结余资金42,269.09元转入公司基本户。

  截至2023年12月31日，本公司的募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  公司于2022年3月22日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐人海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。

  公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3,000万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会拟授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐人海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

  截至2023年12月31日，公司部分闲置募集资金进行现金管理的产品均已赎回。报告期内，公司购买及赎回打理财产的产品(含结构性存款)详细情况如下：

  报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  截至2023年12月31日，公司累计将募集资金理财收益及账户净利息收入等节余资金83.34万元投入募投项目。

  报告期内，公司在相关银行开立用于全部募投项目的募集资金账户中存放的募集资金已全部按照计划使用完毕，为方便管理，公司已将全部项目专户注销，并将结余资金42,269.09元转入公司基本户。公司与保荐人、银行签订的募集资金三方、四方监管协议也相应终止。具体内容详见公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-048）。

  经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于首发募投项目调整的议案》，赞同公司对首发募投项目做调整。公司调整募集资金投资项目“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”的部分募集资金用途，用于实施新增募集资金投资项目“年产2000吨高纯金属铬材料”。调整后，募投项目“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”的使用募集资金金额由人民币35,691.08万元调整为33,141.08万元，变更的募集资金2,550.00万元拟用于投资新增募投项目“年产2000吨高纯金属铬材料项目”，不足部分将以自筹资金进行补足，募集资金总投资金额不变。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于首发募投项目调整的公告》（公告编号：2023-028）。

  截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

  本年度，公司依照有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  经审核，我们大家都认为，斯瑞新材公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》有关法律法规及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了斯瑞新材公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，保荐人认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司广泛征集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，斯瑞新材不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱有关规定法律法规的情形。保荐人对斯瑞新材2023年度募集资金存储放置与使用情况无异议。

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。